[사례]

◯ 회사의 정관상 이사의 임기는 3년으로 되어 있음

◯ 등기부상 이사 중 1명의 임기가 2024. 8. 10. 만료되는데, 임시주주총회를 2024. 7. 25. 개최하여 해당 이사에 대하여 연임을 결의하려고 함.

◯ 해당 이사의 임기가 아직 남아 있는 상태이므로 사임 후 재취임하는 결의를 하여야 하는지 아니면 중임 결의는 불가능한 것인지 여부

심규환 법무사

[결론]

1. 이사의 임기가 2024. 8. 10. 만료되는데, 주주총회가 2024. 7. 25. 개최된다면 아직 임기가 남아 있는 상태에서 주주총회가 개최되는 상황이므로, 해당 이사의 연임을 원한다면 주주총회 당일 사임한 후 재취임하는 방식에 의한 총회의 결의와 등기신청도 가능합니다.

이런 절차로 주주총회를 진행했을 때, 등기신청의 방식은 2024. 7. 25. 사임 및 2024. 7. 25. 취임 등기를 하게 됩니다.

2. 그러나 해당 주주총회일에 중임 결의를 하여, 즉 재임 중인 이사의 임기만료 전에 후임 이사(동일인 재취임 포함)를 선임하는 결의를 하고, 재임 중인 이사의 임기만료일에 그 결의의 효력이 발생하도록 하는 것을 실무상 예선(豫選)이라 하여 이를 허용하고 있습니다. 다만 등기실무에서는 주주총회에서 예선으로 이사를 선임하는 경우, 이를 무제한 인정하는 것이 아니라 ① 전임자의 퇴임시까지의 기간이 비교적 단기이고, ② 예선에 관하여 합리적인 이유가 인정되어야 합니다.

3. 위 사안에서 해당 이사에 대하여 중임 결의를 하는 경우, 중임의 효력발생일은 주주총회일(2024. 7. 25.)이 아닌 임기만료일인 2024. 8. 10.이 될 것입니다. 이때 중임일자를 8. 10.으로 할 것인지, 8. 11.으로 할 것인지에 대하여 의견대립이 있지만, 실무에서는 통상 8. 10.을 중임일로 하여 등기하고 있습니다.